Кои лица подлежат на вписване в регистъра по чл. 9б от Закона за мерките срещу изпирането на пари?

В Държавен вестник беше обнародвана Наредба № Н-1/06.02.2024 г. за условията и реда за вписване на лицата в регистъра по чл. 9б от Закона за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП) към Министерство на правосъдието. Публичният електронен регистър по чл. 9б от ЗМИП (Регистърът) е база данни, съдържаща обстоятелства относно лицата по чл. 4, т. 16 от ЗМИП, които по занятие предоставят:

1) адрес на управление, адрес за кореспонденция, офис и/или други сходни услуги за целите на регистрацията и/или функционирането на юридическо лице или друго правно образувание;

2) услуги по учредяване, регистриране, организиране на дейността и/или управление на търговец или на друго юридическо лице, или друго правно образувание;

3) услуги по доверително управление на имущество или на лице по т. 2, включително:

а) изпълняване на длъжността или организиране на изпълнението от друго лице на длъжността директор, секретар, съдружник или друга сходна длъжност в юридическо лице или друго правно образувание;

б) изпълняване на длъжността или организиране на изпълнението от друго лице на длъжността доверителен собственик – в случаите на тръстове, попечителски фондове и други подобни чуждестранни правни образувания, учредени и съществуващи съобразно правото на юрисдикциите, допускащи такива форми на доверителна собственост;

в) изпълняване на длъжността или организиране на изпълнението от друго лице на длъжността номинален акционер в трето чуждестранно юридическо лице или друго правно образувание, различно от дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, спрямо което се прилагат изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти.

Юридическите лица са задължени да се впишат в Регистъра, ако в предмета им на дейност са вписани и/или се извършват по занятие (но не са вписани в предмета на дейност) някоя от горепосочените дейности. Извършване на дейност “по занятие” е налице тогава, когато търговската дейност се извършва трайно, системно и е насочена към получаване на доход.

Лицата трябва да отговарят и на определени изисквания, като:

1) да не са осъждани за умишлено престъпление от общ характер, освен ако са реабилитирани;

2) да не са били членове на управителен или контролен орган или неограничено отговорни съдружници в дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, или в прекратено поради несъстоятелност дружество, през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори; ако е изминал 5-годишен срок от прекратяване на дружеството поради несъстоятелност;

3) да не попадат в ограниченията за заемане на висша ръководна длъжност по чл. 124 от ЗМИП или чл. 15 от Закона за мерките срещу финансирането на тероризма (ЗМФТ);

4) да не са лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност.

В много случаи дружествата, които извършват посредничество при сделки с недвижими имоти, предоставят и услуги по доверително управление на недвижими имоти, като тази дейност попада в обхвата на чл. 4, т. 16, б. “в” от ЗМИП (“доверително управление на имущество”). В случай че едно дружество предоставя такива услуги и/или е вписало в предмета си на дейност такива услуги (дори и да не ги извършва или предлага на практика), то е задължено да се впише в Регистъра. 

Аргумент за това е текстът на пар. 5 от Допълнителните разпоредби на ЗМИП, съгласно който “Изричното посочване на една или повече от дейностите по чл. 4 в предмета на дейност по партидата на юридическо лице или друго правно образувание в съответния публичен регистър, когато тази дейност не подлежи на разрешение, лицензиране или регистриране, е основание да се смята, че посочената дейност се извършва по занятие, а лицето попада в обхвата на лицата по чл. 4 и същото е задължено да прилага мерките по този закон, докато не докаже с официални, счетоводни и други документи, че посочената дейност не се извършва по занятие или е извършена случайно”. 

Вписването в Регистъра се извършва въз основа на заявление по образец до министъра на правосъдието, в срок до 20.05.2024 г., и е условие за извършване на дейност по чл. 4, т. 16 от ЗМИП. Заявител на услугата е всяко физическо или юридическо лице, което притежава електронен идентификатор по реда на Закона за електронната идентификация или на което е издаден квалифициран електронен подпис (КЕП) или друго средство по реда на Закона за електронния документ и електронните удостоверителни услуги. За вписване се заплаща еднократна такса в размер на 50 лв.   

Действието на вписването в Регистъра е безсрочно, т.е. до възникване на обстоятелства по заличаване на лицето от него. 

Следва да се има предвид, че юридическите лица не са освободени от това задължение, ако реално не извършват дейност от изброените в чл. 4, т. 16 от ЗМИП, доколкото в предмета им на дейност, обявен в Търговски регистър и РЮЛНЦ, тя все още е вписана.

Настоящото изложение не съставлява изчерпателно правно становище, препоръка за действия или бездействия. То отразява единствено мнението на авторите и тяхното тълкуване на приложимото право.

Изображение: Image by Mohamed Hassan from Pixabay